存量回收类模式

上市公司股东向回收方供应上市占相对控股或绝对控股比率的股份，回收方则以现金、股票和/或其他实物资产作为对价支付给上市公司股东。该回收方法并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入，因此，可以将上述回收模式称为存量回收类模式。

存量回收类模式项下的买卖主体为上市公司股东——回收方。

在存量回收类模式项下，依据买卖对价的不同形式，可区别为以下三种具体模式：一是存量现金模式——回收方单一支付现金作为对价;该模式买卖结构简单，便于理解，现在境内证券市场中的上市公司回收案例基本上使用该模式。二是存量换股模式——回收方单一支付股票作为对价，该模式对于回收方而言，财务重压较小，但回收方的原有股东或回收方用来换股的其控股或参股企业的原有股东，将面临被稀释股权比率的风险。三是存量混合模式——回收方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式能较为全方位地满足供应方和回收方不一样的需要，在境外资本市场总被常见使用。

增量回收类模式

上市公司向回收方定向增资发行一部分股票，回收方则以现金、股票和/ 或其他实物资产作为对价，支付给上市公司。该回收方法直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产的流入，扩大了资产规模，因此，将上述回收方法称为增量回收类模式。

增量回收类模式项下的买卖主体为上市公司——回收方，上市公司既是买卖的供应方，又是买卖的目的公司，而上市公司股东则并不直接作为买卖的当事方。与存量回收类模式项下由上市公司股东供应其所持上市公司相不同，增量回收类模式可以理解为上市公司供应其自己的股份。

在增量回收类模式项下，依据买卖对价的不同形式，亦可区别为以下三种具体模式：一是增量现金模式——回收方单一支付现金作为对价，该模式值得注意的问题是项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。二是增量换股模式——回收方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类法规文件的常见确认。三是增量混合模式——回收方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式与存量换股模式一样，在境外市场实践中也较为常用。

六种模式的法律依据

存量现金模式、存量换股模式、存量混合模式，与增量现金模式、增量换股模式、增量混合模式的法律依据主要有：《中国公司法》;《中国证券法》;中国证监会于2002年 9月28日发布的《上市公司回收管理方法》;中国证监会于2002年 9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理方法》;原外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外管局于2003年 3月7日发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》;中国证监会上市部于1998年8月24日发布的《关于加大上市公司主要股东变更审察工作的公告》;中国证监会于2001年9月30日发布的《关于加大对上市公司非流通股协议出售活动规范管理的公告》;沪深两市的股票上市条件。